共同創辦人股權怎麼分？六個人平分的教訓

幾年前，我和六個朋友一起創了一間公司。六個人都是創辦人，而我們第一個要面對、卻最沒經驗的決定，就是股權怎麼分。

當時覺得很合理：大家都有出力，股權就平均分攤，也能避免日後爭執誰貢獻比較多。問題是，公司開始要做決定的時候——該不該收掉一條產品線、要不要接這輪投資、誰說了算——我們才發現：沒有人手上的股權，大到足以替公司做決定。 六個人都有份，六個人都不夠大，每個重要決定都變成一場要全員點頭的會議。

募資開始後，許多投資人會詢問：「你們六個都有股權，萬一哪天有人走了，他手上的股權會怎麼處理？」

這篇是寫給還沒分、或正在分共同創辦人股權的人。希望透過分享我自己踩過的坑，讓正要創辦公司的你少走一些冤枉路——其中也包含一個我當年沒概念、但正好能回答投資人那個問題的做法。先提醒一句：以上是我的個人經驗和看法，僅供參考。

「先平分，以後再說」最省事，但風險也最高

股權平分有個很實際的吸引力：它最不傷感情。六個人各 16.7%，誰都不用解釋「為什麼你比我多」。這是我們當初希望達到的狀態。

但「不傷感情」跟「對公司最好」是兩回事。哈佛商學院教授 Noam Wasserman 研究了近 10,000 位創辦人的數據、寫成《The Founder's Dilemmas》，書裡兩個數字我希望當年就看過：

• 73% 的創辦團隊在公司成立一個月內就把股權分完，其中近 40% 不到一天就敲定。Wasserman 把這叫「快速握手」（quick handshake）。（參1、參2）
• 用「預設平分」分股權的團隊，後來的不滿幾乎是其他分法的三倍。（參1）

平分為什麼反而容易出事？因為公司會變，但每個人的投入不會等比例地一起變。最常被提到的例子是共享租車公司 Zipcar：兩位共同創辦人當初握手講好 50–50，後來其中一位沒有全職投入，持股卻和全職那位一樣。多年後，那位全職創辦人形容，那是「一個非常不明智的握手」。（參2）

老實說，平分本身不是問題。如果幾位創辦人投入的時間、承擔的風險、帶進來的資源真的差不多，平分就是對的，硬要分高下反而製造嫌隙。Wasserman 質疑的也不是平分，而是「因為不想談，所以平分」——把平分當成逃避困難對話的捷徑。差別在於：是「算過之後剛好接近平均」，還是「不想算，所以平均」。

我會怎麼分：四個一開始就該談清楚的變數

如果重來一次，我會把這四件事一開始就攤開談，而不是用「大家都差不多啦」帶過。以下是我自己的分法和看法，不是業界唯一標準：

一、職位和承擔的風險。 股權不該只看誰比較早來，更該看誰扛得多。辭掉正職全押進來的人，跟下班後幫忙的人，承擔的風險差兩個量級——股權該反映這個差距，而不是反映人頭數。

二、未來會被稀釋，現在就要算進去。 稀釋（dilution）指每次募資、公司發新股給投資人，創辦人手上的比例就變小（上一篇募資 101 用一鍋飯的比喻解釋過）。所以 day 0 分的不是「最終比例」，是「會一路被稀釋的起點」。今天分得太細太散，幾輪募資後每個人都只剩零頭，沒人比例大到能在董事會有份量——這正是我們六個人後來的處境。

三、主要創辦人通常該拿明顯較大的一塊。 不是因為職位高，而是因為公司初期的方向、募資、責任多半壓在他身上。其他共同創辦人怎麼分，我會用一個實際的標準：這個人如果用市場行情請，要付多少薪水？能領高薪的角色，談判力本來就高，股權也該多一些。這標準聽起來現實，但比「感覺上差不多」清楚可靠。

四、你賣什麼，決定價值偏向哪一端。 賣軟體，產品好壞幾乎由技術決定，寫程式、做產品的人股權該偏高；賣媒體、賣行銷，價值主要靠內容和流量撐起來，分配就該往行銷端傾斜。把股權給「對這門生意最關鍵的能力」，而不是「交情最好的人」。

補充與第一點呼應的做法：創業者 Mike Moyer 提的「動態股權」（Slicing Pie）主張，與其 day 0 用猜的，不如持續記錄每個人實際投入的時間、金錢、資源，讓比例隨真實貢獻浮動。它的原則是「你拿的比例，應該對應你的付出」——不過我會補一句：付出不只是「承擔的風險」，還包括你對這門生意的貢獻度和重要性，兩個一起看才完整。（參3）

這套的限制也很實際：要一直記帳、估值不易，正式募資時投資人需要一張固定的股權表（cap table，也就是「誰持有多少股」的總表），這套就得凍結。更根本的難處是——「貢獻」很難量化：投入時間多，不代表創造的價值就高。一個人埋頭做了很多、方向卻錯了，未必比另一個關鍵決定更有價值。所以動態股權是個好的思考框架，但落到數字，仍要靠創辦人之間誠實的判斷。

投資人真正在意的：「有人離開怎麼辦」

回到投資人常問的那題。我一開始以為他們擔心團隊穩不穩，後來才懂，真正擔心的是一個很具體的財務問題：萬一一位持股 16.7% 的共同創辦人做了半年就離開，他是不是就帶走公司的 16.7%？ 如果是，那留下來的人替公司努力，等於有一大塊股權永遠卡在一個不再做事的人手上。這在業界叫「dead equity」——沒人推動、卻仍佔著位子的股權。

這題有標準答案，我當年並不知道，也是這篇我最想補給你的：founder vesting（創辦人股權分批兌現）。

vesting 的意思是「股權不是一次給滿，要待夠時間才真的算你的」。最常見的標準是四年期、搭配一年的 cliff（懸崖期）：（參4、參5）

• 第一年是 cliff：待滿一年才一次拿到 25%；不滿一年就走，一股都帶不走。
• 剩下 75% 從第二年起按月兌現，做滿四年才全部到手。

還有一個關鍵配套：公司保留用很低的價格買回未兌現股份的權利（reverse vesting，反向兌現）。所以那位做半年就離開的人，只能帶走已兌現的部分，其餘回到公司，重新分給留下來的人或新夥伴。投資人擔心的 dead equity，就是這樣處理掉的。（參5）

這也是為什麼 vesting 幾乎是募資的標準配備、而不是加分項。根據股權管理平台 Carta 2024 年分析 13,000 多家新創的資料，92% 拿過創投的公司都有 founder vesting；而「四年期、一年 cliff」這套結構，幾乎是業界唯一的標準寫法。你不主動設，投資人多半也會要你設。（參4）

cliff 的用意是：想離開的人會在滿一年前就走，自然分不到那 25%。它過濾掉的，正是「先卡個位子、做做看再說」的人。

以台灣法規來說：想保住「決定權」，可以用特別股

我那個「六個人沒人能做決定」的問題，除了一開始別分得太散，公司法其實還留了一個工具：特別股。

上一篇提過，投資人拿的常是特別股、創辦人拿的是普通股。但特別股不是投資人專屬——創辦人也可以替自己設計一種「表決權加重」的特別股，讓持股比例不高、仍握有關鍵決定權。

依據是公司法第 157 條第 1 項第 4 款（民國 107 年、即 2018 年公司法大修引進）：公司可在章程裡發行「複數表決權特別股」（一股抵好幾票），或「對特定事項具否決權的特別股」。理論上，主要創辦人即使被稀釋到只剩少數股權，靠複數表決權仍可能保住對公司方向的主導權。（參6）

但有兩個界線要先知道：

1. 只有「非公開發行股票的公司」能用（還沒上市櫃，絕大多數新創都屬這類）。一旦成為公開發行公司，依同條第 3 項就不能再發複數表決權特別股——這是為了保護公開市場的小股東。閉鎖性公司另有公司法第 356 條之 7 為依據。（參6、參7）
2. 選監察人時不適用：依第 157 條第 2 項，複數表決權特別股在「選舉監察人」這件事上，跟普通股一樣一股一票。它能幫你掌握大方向，卻擋不住監察人這層制衡。（參6）

之所以提到這一條，是想說明「股權比例」和「決定權」在台灣是可以分開談的，並不是只能在「分很多股換控制權」和「沒有控制權」之間二選一；但最終怎麼選，還是要和你的律師、會計師一起設計。

如果你正要分股權

先別急著握手。坐下來，把這四件事寫在同一張紙上：各自的職位與風險、未來稀釋的空間、主要創辦人的佔比、你這門生意的價值偏向哪一端。 然後，不論最後分成幾比幾，都建議加上 founder vesting——這不是不信任彼此，剛好相反，它是讓「將來有人想離開」不至於傷到整間公司的一道保險。

我們當年沒能把股權好好收拾。希望你在分之前就想清楚這幾件事，讓正要起步的團隊，少走一些我們走過的冤枉路。

⚠️ 不是法律或財務建議

我是創辦人，不是律師也不是會計師。這篇是我自己分股權、募資踩坑的經驗整理，加上公開資料查證，不是針對你 case 的建議。股權結構、vesting 條款、特別股章程、稅務，每項在不同公司條件下差很多，正式決定前一定要找你的律師／會計師／法務逐項看過。本文不構成法律或財務建議。

📚 參考資料

1. The Founder's Dilemmas（Noam Wasserman, Princeton University Press） — 近 10,000 位創辦人研究；「73% 一個月內分完／近 40% 不到一天」「預設平分不滿近三倍」（查詢日 2026-05-25）
2. Getting Your Fair Share of Founder Equity — Inc. Magazine — Wasserman 數據佐證 + Zipcar / Robin Chase「stupid handshake」案例（查詢日 2026-05-25）
3. Slicing Pie / Grunt Fund（Mike Moyer） — 動態股權模型、限制與凍結時機（查詢日 2026-05-25）
4. Carta — Vesting Explained — 4 年期 + 1 年 cliff 為標準；2024 資料 92% 創投支持公司設 founder vesting（查詢日 2026-05-25）
5. Founder Vesting Schedules（4-Year, 1-Year Cliff） — cliff 機制、反向兌現、公司回購未兌現股份（查詢日 2026-05-25）
6. 公司法 § 157（全國法規資料庫） — 第 1 項第 4 款複數表決權／否決權特別股、第 2 項選監察人例外、第 3 項公開發行公司排除；民國 107 年（2018）修正（查詢日 2026-05-25）
7. 什麼是特別股？複數表決權特別股有什麼作用？— 法律百科 Legispedia — 非公開發行公司得發行、公開發行不適用、閉鎖性公司依 §356-7（查詢日 2026-05-25）