募資 101：投資人給你錢，到底拿走了什麼？

第一次有投資人要把錢投進你的公司，是件值得高興的事。但這句話的正確理解，不是「有人要給你錢」，而是「有人要用錢，換你公司的一部分」。錢是真的，但它不是禮物，是一筆交易——而第一次募資的創辦人，常常在還沒弄清楚自己賣了什麼之前，就先簽名了。

這篇寫給還沒募過、或正要第一次募的人。我把這筆交易拆成幾個你一定會遇到、卻很少有人好好解釋的詞：估值、稀釋，還有投資人手上的「特別股」跟你手上的「普通股」差在哪。先把這幾個弄懂，之後看 Term Sheet（投資條件書，後面會專篇講）才不會像在讀外星文。

1. 估值：你公司值多少？（其實沒有標準答案）

估值（valuation）就是「投資人認為你整間公司現在值多少錢」。聽起來很科學，實際上比較像在市場上喊價：你開一個數字，對方還一個數字，最後落在一個雙方都能接受的中間值。

差別只在於，這裡喊的不是一斤菜，而是一間還在燒錢、可能連營收都還沒有的公司。所以早期估值的真相是：它不是算出來的，是談出來的。你在談判桌上有多少籌碼——成長快不快、有沒有競爭者、是不是還有別人也想投——比你試算表裡的數字重要得多。

這裡有一個新手最常混淆、也最容易吃虧的分別：投前估值（pre-money）是投資人投錢「之前」公司值多少；投後估值（post-money）＝投前估值＋這輪投進來的錢。

投資人拿到的比例，算的是「這輪投資額 ÷ 投後估值」。舉例：投前估值談到 4,000 萬，投資人投 1,000 萬，投後估值就是 5,000 萬，他拿到 1,000 ÷ 5,000 ＝ 20%。

為什麼要分清楚？同樣投 1,000 萬，對方說的「4,000 萬」如果指投前，你交出 20%；如果指投後（等於投前只算 3,000 萬），你交出 25%。一字之差，多稀釋 5%。所以談估值，先問清楚講的是 pre 還是 post。

而且——投資人這 20%，不是從你手上拿走的，是公司多發了新股給他。這就是下一個詞。

2. 稀釋：為什麼你的 100% 會越變越小

公司剛成立時，你和共同創辦人擁有 100%。之後每一輪募資，公司會發行新股給投資人，總股數變多，你手上的股數沒變、占整體的比例卻變小了——這叫稀釋（dilution）。

可以想成一鍋飯：為了讓新投資人入股，公司多煮了幾碗給他（這就是發新股）。你原本那幾碗沒被拿走，但整鍋變大了，你占的比例就下降。而且每多一輪、鍋也（如果公司有成長）煮得更大——你的比例變小，但你那幾碗對應的價值，是往上的。整個募資的賭注，就壓在「公司會長大」這件事上。

舉一個說明用的數字：這輪發新股、讓投資人拿到 20%，你從 100% 被稀釋到 80%；下一輪再稀釋 20%，你不是變 60%，而是 80% 再打八折，剩 64%。稀釋會一輪一輪疊上去。 這也是為什麼很多創辦人到公司上市那天，才發現自己只剩個位數的%——不是被誰坑了，而是稀釋一輪輪累積的結果。

3. 特別股 vs 普通股：為什麼投資人拿的跟你不一樣

這點最多人忽略，卻最關鍵：你（創辦人、員工）拿的是普通股（common stock），投資人拿的幾乎都是特別股（preferred stock）。

特別股如同字面所述，附帶普通股所沒有的權利。差在哪？特別股通常綁著「優先權」：公司被賣掉時他先拿錢（這叫清算優先權，下一篇會講到）、有些重大決定他能否決、之後募資他能優先跟投。順風時大家一起賺、看不太出差別；逆風時，特別股有一層層保障，普通股沒有。

你不用現在背下每一條，只要先記住這個不對稱：你和投資人坐同一條船，但你們手上的保障不一樣。 而這個不對稱，正是這個系列接下來要一條一條拆開的東西。

第一次募資前，該有的心態

募資不是「終於有人認可我」的里程碑（雖然那感覺確實很好），它是一筆交易：你賣掉公司的一部分，換來一筆資金和一位帶著特別權利的新股東。錢進來的同時，你的比例變小、桌上多了一個有優先權的人。

這不是壞事。用得好，那筆資金能讓你「變小的那一塊」，對應到一間大得多的公司。前提只有一個：簽名之前，你清楚自己換掉了什麼。

下一篇，我們先處理一個比「拿投資人的錢」更早發生的問題：如果你不是一個人創業，幾位共同創辦人之間，股權該怎麼分？

⚠️ 不是法律或財務建議

我是創辦人，不是律師也不是會計師。這篇是入門概念整理，僅供參考，不是針對你 case 的建議。實際募資的條款與稅務，請找你的律師／會計師逐項看過。

📚 註記：本篇是募資基礎概念說明，文中數字都是用來舉例的假設值，不是特定公司或市場統計。系列後面談到具體比例與條款時，會附上來源。